基本案情
2016年至2017年，苏州某光伏有限公司（以下简称某光伏公司）向沭阳某太阳能科技有限公司（以下简称某科技公司）供货1898880元。某科技公司为一人有限责任公司，成立时的股东及法定代表人为纪某甲，2017年股东及法定代表人变更为纪某乙。2017年，徐某向某光伏公司出具承诺，愿意承担某科技公司结欠某光伏公司全部货款偿还义务。
某光伏公司向江苏省苏州市相城区人民法院提起诉讼，请求：1.判令某科技公司及徐某向其支付欠付货款1898880元人民币；2.判令纪某乙对上述欠款及利息承担连带责任；3.判令某科技公司、徐某、纪某乙承担本案全部诉讼费用。在庭审中，某光伏公司明确要求某科技公司承担支付货款1898880元，纪某乙、徐某对上述债务承担连带责任。
江苏省苏州市相城区人民法院于2019年1月30日作出（2018）苏0507民初4970号民事判决：一、被告某科技公司应于判决生效之日起十日内向原告某光伏公司支付货款人民币1898880元。二、被告纪某乙对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。三、被告徐某对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，当事人未提出上诉，判决已发生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判认为：某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实，向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链，与其庭审陈述也能够相互印证，在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下，法院对此予以认定，某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划，承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务，并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺，徐某的行为构成了债务加入，某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任，法院予以支持。关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。纪某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。纪某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前，但某科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故纪某乙作为某科技公司的独资股东，其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产，应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。
法官后语
公司法关于一人公司设立的规定，对于促进中小企业的发展进步，鼓励自主创业，扩大就业，活跃经济等方面具有积极的作用。一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人，为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，公司法第六十三条（现为2023年修订版第二十三条）规定了一人公司法人人格否认制度，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中的被告某科技公司系一人有限责任公司，其作为独立的主体应对其自身债务承担清偿责任。原告某光伏公司根据上述法律规定，要求被告某科技公司的现任法定代表人对其受让股权前的公司债务承担连带责任，这就涉及到司法实践中较为典型且有争议的公司股东与一人公司之间对外债务的承担问题：一人公司股权受让方是否应当承担受让前公司债务的清偿责任。
一、一人公司的人格否认
我国公司法规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限有限公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
公司法（2023修订）对于一人公司的相关内容作出修订，不再对其设置专节作出特别规定，而是将之置于第二十三条公司人格否认的规范体系内，从是否存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证明责任角度，对一人公司的人格否认作出规定。第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。与其他有限责任公司相较，一人公司法人人格否认的特殊性主要表现在举证责任的分配上，一人公司的股东有证明公司财产独立于自己财产的义务，如不能证明，股东应当对公司债务承担连带责任。如此规定的目的在于强化一人有限公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离，且对此负有举证责任。而对非一人公司而言，往往由债权人承担股东人格与公司人格产生混同的举证义务。
二、一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任承担
一人公司的股权状态发生变化有两种情形：一种是狭义的股权变更，即原股东将全部股权对外转让，一人公司的股东发生更替，但公司性质未改变；一种是广义的股权变更，即公司的股东由一人变为多人，或者由多人变为一人，公司的性质亦发生变化。
本案涉及的系狭义的股权变更，股东发生更替，公司性质未改变。一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任认定，存在两种观点。一种观点认为，一人公司形成的债务是在股权发生变更之前，此时现股东并未受让股权，因此，不能加重现股东的责任，现股东对其非为股东期间的债务不承担连带责任。另一种观点认为，就股东对于公司债务的连带责任，公司法并未明确规定以该股东在债务发生时具有股东身份为前提，只要债权人向公司提起债权请求时为股东即推定其应当承担责任，除非股东举证证明其与公司不存在人格混同的情形，否则应当承担连带责任。
笔者同意第二种观点，理由如下：根据商事外观主义原则，对外债务发生在一人公司存续期间，债务并未因为公司内部股权转让而归于消灭。同时，有限公司的股东在受让股权时具有基本的审慎注意义务，基于一人公司特殊性，一人公司股东在受让股权时应负更重的注意义务，更应审慎核实公司的出资情况、经营情况及财务状况等。本案中，虽然债务发生时纪某乙非被告某科技公司的股东，但公司经营是一个持续的过程，根据商事外观主义原则，公司是以其持续存在的资产能力对外承担债务，公司股东均应尽到不滥用公司权利的义务。受让股权是对公司相应权利义务的概括承受，在纪某乙未能证明某科技公司财产独立于其个人财产的情况下，应对公司的债务承担连带责任。
2016年至2017年，苏州某光伏有限公司（以下简称某光伏公司）向沭阳某太阳能科技有限公司（以下简称某科技公司）供货1898880元。某科技公司为一人有限责任公司，成立时的股东及法定代表人为纪某甲，2017年股东及法定代表人变更为纪某乙。2017年，徐某向某光伏公司出具承诺，愿意承担某科技公司结欠某光伏公司全部货款偿还义务。
某光伏公司向江苏省苏州市相城区人民法院提起诉讼，请求：1.判令某科技公司及徐某向其支付欠付货款1898880元人民币；2.判令纪某乙对上述欠款及利息承担连带责任；3.判令某科技公司、徐某、纪某乙承担本案全部诉讼费用。在庭审中，某光伏公司明确要求某科技公司承担支付货款1898880元，纪某乙、徐某对上述债务承担连带责任。
江苏省苏州市相城区人民法院于2019年1月30日作出（2018）苏0507民初4970号民事判决：一、被告某科技公司应于判决生效之日起十日内向原告某光伏公司支付货款人民币1898880元。二、被告纪某乙对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。三、被告徐某对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，当事人未提出上诉，判决已发生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判认为：某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实，向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链，与其庭审陈述也能够相互印证，在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下，法院对此予以认定，某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划，承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务，并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺，徐某的行为构成了债务加入，某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任，法院予以支持。关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。纪某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。纪某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前，但某科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故纪某乙作为某科技公司的独资股东，其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产，应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。
法官后语
公司法关于一人公司设立的规定，对于促进中小企业的发展进步，鼓励自主创业，扩大就业，活跃经济等方面具有积极的作用。一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人，为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，公司法第六十三条（现为2023年修订版第二十三条）规定了一人公司法人人格否认制度，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中的被告某科技公司系一人有限责任公司，其作为独立的主体应对其自身债务承担清偿责任。原告某光伏公司根据上述法律规定，要求被告某科技公司的现任法定代表人对其受让股权前的公司债务承担连带责任，这就涉及到司法实践中较为典型且有争议的公司股东与一人公司之间对外债务的承担问题：一人公司股权受让方是否应当承担受让前公司债务的清偿责任。
一、一人公司的人格否认
我国公司法规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限有限公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
公司法（2023修订）对于一人公司的相关内容作出修订，不再对其设置专节作出特别规定，而是将之置于第二十三条公司人格否认的规范体系内，从是否存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证明责任角度，对一人公司的人格否认作出规定。第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。与其他有限责任公司相较，一人公司法人人格否认的特殊性主要表现在举证责任的分配上，一人公司的股东有证明公司财产独立于自己财产的义务，如不能证明，股东应当对公司债务承担连带责任。如此规定的目的在于强化一人有限公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离，且对此负有举证责任。而对非一人公司而言，往往由债权人承担股东人格与公司人格产生混同的举证义务。
二、一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任承担
一人公司的股权状态发生变化有两种情形：一种是狭义的股权变更，即原股东将全部股权对外转让，一人公司的股东发生更替，但公司性质未改变；一种是广义的股权变更，即公司的股东由一人变为多人，或者由多人变为一人，公司的性质亦发生变化。
本案涉及的系狭义的股权变更，股东发生更替，公司性质未改变。一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任认定，存在两种观点。一种观点认为，一人公司形成的债务是在股权发生变更之前，此时现股东并未受让股权，因此，不能加重现股东的责任，现股东对其非为股东期间的债务不承担连带责任。另一种观点认为，就股东对于公司债务的连带责任，公司法并未明确规定以该股东在债务发生时具有股东身份为前提，只要债权人向公司提起债权请求时为股东即推定其应当承担责任，除非股东举证证明其与公司不存在人格混同的情形，否则应当承担连带责任。
笔者同意第二种观点，理由如下：根据商事外观主义原则，对外债务发生在一人公司存续期间，债务并未因为公司内部股权转让而归于消灭。同时，有限公司的股东在受让股权时具有基本的审慎注意义务，基于一人公司特殊性，一人公司股东在受让股权时应负更重的注意义务，更应审慎核实公司的出资情况、经营情况及财务状况等。本案中，虽然债务发生时纪某乙非被告某科技公司的股东，但公司经营是一个持续的过程，根据商事外观主义原则，公司是以其持续存在的资产能力对外承担债务，公司股东均应尽到不滥用公司权利的义务。受让股权是对公司相应权利义务的概括承受，在纪某乙未能证明某科技公司财产独立于其个人财产的情况下，应对公司的债务承担连带责任。
法官在此提示：对一人公司股东与公司人格独立的举证，应侧重证明股东与公司的财产独立，可以采取提交审计报告、专项报告等形式。一人公司应当更加严格规范公司财务制度，保证公司账目完整、清晰，并依法进行年度审计，避免因财产混同而承担无限连带责任。在受让一人公司股权时，应审慎核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等，避免受让股权后的股东在无法证明自己的财产独立于公司财产时，对受让股权前的公司债务承担连带责任。
案例来源：人民法院案例库
入库编号：2024-08-2-084-005
编写人：王 刚 江苏省苏州市相城区法院党组成员、副院长
丁雯雯 江苏省苏州市相城区人民法院民二庭副庭长、员额法官